法改正トピック｜2020年民法改正（令和2年4月1日施行）
😱 プロローグ：３月３１日の冷や汗
３月３１日、午後１１時。 中堅商社「カミクラ商事」（仮称）の社長、上倉（仮名）の背中には、嫌な汗が伝っていた。
「おい、また止まったぞ……。どうなってるんだ」
静まり返った執務室に、経理部長の悲鳴に近い声が響く。 モニターの中では、無機質な「システムエラー」のポップアップが、あざ笑うかのように点滅していた。
明日から４月１日。新年度だ。 １年半の期間と、数百万円の予算を投じて開発させてきた「新・販売管理システム」が、いよいよ稼働する日である。
それなのに——。
「社長、ダメです。売上の月次集計ボタンを押すと、必ずフリーズします。これでは請求書が１枚も出せません」
「スマホ対応はどうだ？ 営業が外から在庫確認できるようにするって話だったろう」
「それも……スマホで見ると画面が崩れて、文字化けして読めません」
上倉は震える手で、受話器を握りしめた。 相手は、開発を請け負ったアクロディア社（仮称・A社）の担当者だ。
『ああ、上倉社長ですか。夜分にどうされました？』
受話器の向こうから、悪びれる様子もない、眠そうな声が聞こえる。 上倉は怒鳴りたいのを必死にこらえて、状況を伝えた。請求書が出せないこと。スマホで在庫が見られないこと。これでは会社が潰れてしまうこと。
しかし、返ってきたのは耳を疑う言葉だった。
『社長、落ち着いてくださいよ。一応動いてはいるんでしょう？ スマホの件もね、仕様書には「対応する」とは書きましたが、「どの機種でどう見えるか」までは定義してませんよね？ だから、それはバグじゃなくて「仕様」です。 修正をご希望なら、追加費用の見積もりを出しますんで。来月以降に検討しましょう』
『ふざけるな！ 明日からどうやって商売すればいいんだ！』
電話は一方的に切れた。 ツー、ツー、という電子音が、上倉の耳元で空しく響く。
手元には、Ａ社と交わした契約書。 そして目の前には、使い物にならないシステムと、顔面蒼白の社員たち。
絶望の淵に立たされた上倉は、最後の望みをかけて、顧問弁護士の番号をダイヤルした。
「先生、助けてください。……騙されたのかもしれません」
⚖️ この状況、法律はどう裁くのか？
上倉社長の事例は、決してフィクションの中だけの話ではありません。 システム開発の現場では、「動かないシステム」を巡って、発注者とベンダー（開発会社）の間でトラブルが生じるのは少なくありません。
「仕様通りだ」と言い張るベンダーに対し、発注者は泣き寝入りするしかないのでしょうか？ いいえ、そんなことはありません。
２０２０年の民法改正により、請負契約（システム開発など）のルールは、従来の「瑕疵担保責任」から、より機能的な「契約不適合責任」へと生まれ変わりました。
この状況で、上倉社長がＡ社に突きつけることができる「４つの権利」について、法的見地から解説します。
📘システム開発契約と民法改正の基本構造
システム開発契約は、一般に請負契約に該当します。
旧民法では、請負契約について独自の「担保責任」が定められていましたが、改正民法（2020年施行）により、この体系は大きく整理されました。
現在は、売買契約における「契約不適合責任」の考え方が、請負契約にも原則として準用されます。
判断の基準は、極めてシンプルです。
契約書・仕様書で合意した内容（種類・品質）に、納品された成果物が適合しているかどうか
今回の事案では、
- エラーが頻発し業務に使えない
- 仕様書記載の機能が実装されていない
以上の点から、契約内容に適合していない（契約不適合）と評価される可能性があります。
🛠️発注者が行使できる4つの権利
請負人（A社）が契約内容に適合しない成果物を納品した場合、発注者（上倉さん）は、次の権利を検討できます。
①🔧修補請求（履行の追完）
まず基本となるのが、「契約どおりに直してほしい」という請求です。
- バグの修正
- 未実装機能の実装
などを求めることができます。
ただし、請負人にとって著しく不相当な負担となる場合には、別の方法による対応が認められることもあります。
② 💰報酬減額請求
改正民法で明確に位置付けられた、実務上重要な権利です。
相当期間を定めて修補を求めても対応されない場合、不具合の程度に応じて、報酬の減額を請求できます。
また、
- 修補が不能な場合
- 修補しても意味がない場合
などでは、催告なしに減額請求が認められることもあります。
③ 🚪契約解除
不具合が重大で、「このシステムでは、導入した目的を達成できない」と評価される場合には、契約解除を検討することになります。
解除が認められれば、支払済みの報酬の返還を求めることも可能です。
もっとも、軽微な不具合では解除は認められないため、業務への影響の程度が重要な判断要素となります。
④ ⚠️損害賠償請求（※重要な注意点）
システム不具合により、
- 業務が停止した
- 売上が減少した
- 取引先対応に追加コストが生じた
といった損害が発生した場合、損害賠償請求も検討対象になります。
ただし、ここが民法改正による重要な変更点です。
- 旧民法：請負人に過失がなくても責任を負う場面があった
- 改正民法：原則として、請負人の「帰責事由（ミス）」が必要
たとえば、
- 発注者側の要件定義が不十分
- 無理な仕様変更を繰り返した
といった事情がある場合、損害賠償請求が否定される可能性があります。
🐯 弁護士 佐藤嘉寅（とら先生）の視点
📝実務上、最も重要なのは「契約書と仕様書」
改正民法のもとでは、「契約内容」がすべての出発点になります。
- 仕様書が曖昧
- 抽象的な表現が多い
このような場合、「契約内容に適合していない」と主張すること自体が難しくなります。
実務上の注意点
- 仕様書はできる限り具体的に記載する
- 不具合発生時の対応（修補・期限・減額等）を契約書に明記する
- トラブル発生時は、仕様書と現状との差分を整理する
✅まとめ：トラブル時に見るべき視点
システム開発契約におけるトラブルでは、
- 「バグがあるか」
- 「出来が悪いか」
ではなく、「契約内容に適合しているか」という視点で整理することが不可欠です。
改正民法のルールを踏まえ、まずは契約書・仕様書を確認し、どの権利を行使すべきかを冷静に検討することが、実務上の第一歩となります。
文書作成者
佐藤 嘉寅
弁護士法人みなとパートナーズ代表
プロフィール
平成16年10月 弁護士登録
平成25年1月 弁護士法人みなとパートナーズを開設
得意分野：企業間のトラブル、債権回収全般、離婚、相続、交通事故、刑事弁護、サクラサイト被害などの消費者問題にも精通
お気軽にお問い合わせください。03-6206-9382電話受付時間 9:00-18:00
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